第一部分：主動發(fā)布
一、上交所從嚴監(jiān)管控股股東資金占用、違規(guī)擔(dān)保等行為
2018年12月28日，上交所集中對*ST保千（600074）、*ST工新（600701）和*ST天業(yè)（600807）等三家公司的資金占用和違規(guī)擔(dān)保行為作出處理，對有關(guān)責(zé)任人予以了頂格處分。就此，結(jié)合近期對控股股東不當侵害上市公司利益行為的監(jiān)管情況，上交所相關(guān)部門負責(zé)人回答了記者的提問。
問：對于三家公司及其控股股東、實際控制人的違規(guī)情況，市場和投資者前期也比較關(guān)注。這次上交所集中對其作出嚴肅處理，能否具體介紹下有關(guān)情況。
答：控股股東的資金占用和違規(guī)擔(dān)保行為，嚴重侵害了上市公司及中小股東的合法權(quán)益，歷來是上交所一線監(jiān)管工作的重點。今年以來，有些公司控股股東、實際控制人資金、信用比較緊張，其通過各種方式侵占公司資金，違規(guī)要求公司提供擔(dān)保的情況有所增加。對此，上交所保持高度敏感，按照及早防范、快速反應(yīng)、從嚴懲治的總體思路，及時開展了相關(guān)監(jiān)管工作。
一是三家公司資金占用、違規(guī)擔(dān)保情節(jié)嚴重、性質(zhì)惡劣，嚴重侵害了上市公司和投資者利益，應(yīng)當對其予以從嚴懲處。
三家公司中，*ST保千實控人莊敏長期通過對外投資等方式套取公司資金，導(dǎo)致公司計提相關(guān)減值損失和壞賬準備合計近73億元；*ST工新控股股東通過下屬企業(yè)占用上市公司資金10.16億元；*ST天業(yè)控股股東直接違規(guī)占用上市公司資金9.87億元。同時，三家公司均向控股股東或?qū)嵖厝颂峁┚揞~違規(guī)擔(dān)保，金額分別為6.52億元、59.06億元和11.67億元。經(jīng)查實，三家公司還存在業(yè)績預(yù)告不及時、重大訴訟未披露、盈利補償未履行等多項重大違規(guī)行為。
這些事實表明，三家公司內(nèi)部控制極其混亂，其2017年度也均被出具內(nèi)部控制否定意見。三家公司的控股股東及實際控制人嚴重違背其對公司和投資者的誠信責(zé)任，罔顧法律法規(guī)的要求，肆意侵占上市公司利益，投資者蒙受重大損失。在責(zé)任人方面，不僅控股股東和實控人應(yīng)當對違規(guī)行為負首要責(zé)任，公司董監(jiān)高也難辭其咎。三家公司的董監(jiān)高違背公司投資者尤其是中小投資者利益，對控股股東長期侵占上市公司利益的行為，無所作為、任其發(fā)生，甚至提供支持和掩護，嚴重違反勤勉盡責(zé)義務(wù)，對其也應(yīng)當依法依規(guī)予以從嚴懲處。
對于三家公司的違規(guī)行為，上交所堅持快速反應(yīng)、從嚴監(jiān)管。第一時間發(fā)現(xiàn)重大資金占用跡象后，即督促公司核實情況、挽回損失。同時，啟動紀律處分程序，對相關(guān)責(zé)任人予以嚴肅問責(zé)。根據(jù)相關(guān)案件事實，依法依規(guī)對三家公司及相關(guān)責(zé)任方予以公開譴責(zé)，并公開認定*ST保千、*ST天業(yè)實際控制人(時任董事長)、*ST工新時任董事長終身不適合擔(dān)任上市公司董監(jiān)高，認定其他董監(jiān)高等有關(guān)責(zé)任人十年不適合擔(dān)任上市公司董監(jiān)高。總的來說，這次對三家公司的集中處理，就是要堅持從嚴打擊上市公司惡性違規(guī)行為，凈化市場秩序，嚴懲不法行為者，維護好市場健康運行秩序，維護好投資者的根本利益。
二是強化事中監(jiān)管，加大信披問詢力度、頻次，嚴防控股股東利用資產(chǎn)交易不當套取上市公司現(xiàn)金。
今年以來，上交所在一線監(jiān)管實踐中，關(guān)注到在外部資金環(huán)境緊張的情況下，控股股東通過向上市公司出售資產(chǎn)套取現(xiàn)金的情況比較集中。臨近年末，此類情況又有所抬頭。統(tǒng)計顯示，今年以來，截止至2018年12月中旬，我們在日常監(jiān)管中發(fā)現(xiàn)存在重大疑點的此類交易共計39單。其中，今年11月至12月中旬，監(jiān)管中新發(fā)現(xiàn)的可疑不當資產(chǎn)交易17單，交易單數(shù)和涉及金額明顯上升。
具體來看，這些交易有幾個方面的特征：交易主體以中小民營企業(yè)為主，其控股股東資金緊張；交易對手一般為控股股東或相關(guān)方，有較強的利益輸送動機；標的資產(chǎn)基本質(zhì)量不佳、溢價偏高，合理性存疑；支付方式以現(xiàn)金為主，且金額較大；程序上部分交易還存在規(guī)避股東大會、快速交易的嫌疑。此類交易比較突出的表現(xiàn)是其從“面”上看并無違規(guī)之處，以股東出售資產(chǎn)的形式推進，資金流出后監(jiān)管處置難度比較大。
就此，我們有針對性地強化了事中監(jiān)管，加大了問詢頻次和力度。對39單存在重大疑點的交易，對其公開問詢或督促補充披露，并對疑點較大的9單交易進行了二次問詢。對違規(guī)線索明確的，還快速提請證監(jiān)會核查。這些工作的主要目標就是要快速反應(yīng)，突出監(jiān)管實效。經(jīng)監(jiān)管督促，在市場和投資者壓力下，目前已有13家公司直接終止了交易，5家主動調(diào)整了交易方案。對于繼續(xù)推進的交易，也強化了風(fēng)險揭示，增加了市場約束，督促公司及股東方增加股東承諾、調(diào)低收購價格、規(guī)范股東大會程序，揭示交易疑點。總的來看，這些工作取得了一定成效，維護了上市公司利益。對于此類交易，我們還將繼續(xù)堅持依法從嚴監(jiān)管，嚴防控股股東不當套現(xiàn)。
三是持續(xù)推進資本市場基礎(chǔ)制度建設(shè)，建立長效市場約束機制，從根本上防范控股股東違法侵占上市公司利益。
#p#分頁標題#e#從實踐情況看，在前述三單資金占用違規(guī)案例以及今年滬市發(fā)現(xiàn)的重大疑點交易中，上市公司董監(jiān)高缺位比較明顯，很少主動提出疑問或者要求核實，更少表示不同意見。對于提交股東大會審核的交易，中小股東行權(quán)意識不強，在關(guān)聯(lián)方回避的情況下，相關(guān)交易依然能順利通過。相關(guān)中介機構(gòu)，多數(shù)忽視交易實質(zhì)，主要是從滿足客戶、促成交易的角度發(fā)表意見，對于交易是否存在重大疑點、是否存在侵害上市公司利益的情況，發(fā)表的意見不盡客觀。這些情況表明，目前市場約束機制還存在比較明顯的不足，需要加強市場制度建設(shè)，培育長效約束機制，來實現(xiàn)對控股股東、實際控制人行為的有效規(guī)范。
今年中央經(jīng)濟工作會議指出，要通過深化改革，打造一個規(guī)范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場，提高上市公司質(zhì)量。落實好中央經(jīng)濟工作會議精神，其中重要的一項任務(wù)，就是要規(guī)范上市公司行為，提高上市公司質(zhì)量，夯實資本市場發(fā)展基礎(chǔ)。下一步，上交所將梳理有關(guān)情況，做好以下幾個方面的工作。一是對控股股東及實際控制人，結(jié)合監(jiān)管實踐中發(fā)現(xiàn)的問題，制定相關(guān)行為規(guī)范；二是對上市公司董監(jiān)高，進一步細化履職要求，明示相關(guān)責(zé)任，強化對其履職情況的監(jiān)督力度；三是對中介機構(gòu)，加大問責(zé)力度，督促其切實發(fā)揮“看門人”的職責(zé)；四是服務(wù)好中小投資者，進一步加強投資者教育，努力培育提高其行權(quán)意識和風(fēng)險識別能力。
二、關(guān)于發(fā)布《上海證券交易所上市公司籌劃重大事項停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引》的通知
各市場參與人：
為落實好中國證監(jiān)會《關(guān)于完善上市公司股票停復(fù)牌制度的指導(dǎo)意見》，規(guī)范上市公司籌劃重大事項期間股票及其衍生品種的停復(fù)牌行為，上海證券交易所(以下簡稱本所)修訂并形成《上海證券交易所上市公司籌劃重大事項停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引》(以下簡稱《停復(fù)牌指引》，詳見附件)，現(xiàn)予以發(fā)布，并自發(fā)布之日起施行。為確保《停復(fù)牌指引》順利施行，現(xiàn)就新老規(guī)則適用的銜接安排事項通知如下：
一、《停復(fù)牌指引》施行前，上市公司已披露籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)相關(guān)公告的，在預(yù)案披露前繼續(xù)按分階段原則披露相關(guān)事項的進展情況，不適用新規(guī)。
二、本所于2016年5月27日發(fā)布的《上市公司籌劃重大事項停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引》(上證發(fā)〔2016〕19號)同時廢止。
特此通知。
附件：1.上海證券交易所上市公司籌劃重大事項停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引
2.《上海證券交易所上市公司籌劃重大事項停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引》修訂說明
上海證券交易所
二〇一八年十二月二十八日
三、關(guān)于發(fā)布上市公司行業(yè)信息披露指引第二十一號至第二十八號及修訂部分上市公司行業(yè)信息披露指引的通知
各上市公司：
為引導(dǎo)上市公司披露行業(yè)經(jīng)營性信息，提高信息披露有效性，根據(jù)法律法規(guī)和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等規(guī)定，上海證券交易所制定了《上市公司行業(yè)信息披露指引第二十一號——集成電路》《上市公司行業(yè)信息披露指引第二十二號——航空、船舶、鐵路運輸設(shè)備制造》《上市公司行業(yè)信息披露指引第二十三號——醫(yī)療器械》《上市公司行業(yè)信息披露指引第二十四號——食品制造》《上市公司行業(yè)信息披露指引第二十五號——黃金珠寶飾品》《上市公司行業(yè)信息披露指引第二十六號——影視》《上市公司行業(yè)信息披露指引第二十七號——家具制造》《上市公司行業(yè)信息披露指引第二十八號——有色金屬》，并對《上市公司行業(yè)信息披露指引第四號——電力》《上市公司行業(yè)信息披露指引第七號——醫(yī)藥制造》《上市公司行業(yè)信息披露指引第十一號——光伏》《上市公司行業(yè)信息披露指引第十二號——服裝》進行了修訂(詳見附件)，現(xiàn)予發(fā)布，并自2019年1月1日起施行。
特此通知。
附件：1.上市公司行業(yè)信息披露指引第二十一號——集成電路
2.上市公司行業(yè)信息披露指引第二十二號——航空、船舶、鐵路運輸設(shè)備制造
3.上市公司行業(yè)信息披露指引第二十三號——醫(yī)療器械
4.上市公司行業(yè)信息披露指引第二十四號——食品制造
5.上市公司行業(yè)信息披露指引第二十五號——黃金珠寶飾品
6.上市公司行業(yè)信息披露指引第二十六號——影視
7.上市公司行業(yè)信息披露指引第二十七號——家具制造
8.上市公司行業(yè)信息披露指引第二十八號——有色金屬
9.上市公司行業(yè)信息披露指引第四號——電力(2018年修訂)
10.上市公司行業(yè)信息披露指引第七號——醫(yī)藥制造(2018年修訂)
11.上市公司行業(yè)信息披露指引第十一號——光伏(2018年修訂)
12.上市公司行業(yè)信息披露指引第十二號——服裝(2018年修訂)
上海證券交易所
二〇一八年十二月二十八日
四、關(guān)于發(fā)布《上海證券交易所上市公司可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行實施細則(2018年修訂)》的通知
各市場參與人：
#p#分頁標題#e#為優(yōu)化可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行、上市流程，上海證券交易所(以下簡稱本所)對《上海證券交易所上市公司可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行實施細則》進行了修訂(詳見附件)，現(xiàn)予發(fā)布，并自發(fā)布之日起施行。本所于2017年9月8日發(fā)布的《關(guān)于發(fā)布的通知》(上證發(fā)〔2017〕54號)同時廢止。
特此通知。
附件：上海證券交易所上市公司可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行實施細則(2018年修訂)
上海證券交易所
二〇一八年十二月二十八日
第二部分：媒體問答
(本周無)
第三部分：市場運行情況例行發(fā)布
