銀保監會再次發文規范銀行業金融機構異地非持牌經營行為。
近幾年，銀行在異地籌建資金營運中心等獲得監管核準的消息和部分銀行將設立在異地的非持牌機構撤回總部的消息均引起市場較大關注。一方面，部分城商行等總行所在地的業務范圍有限，但依然想利用北上廣等地的金融優勢，從而開設運營機構招攬人才、做大業務；另一方面，監管趨嚴，明確要求異地自查，部分在金融市場領域具有相對的銀行也向地方監管機構申請籌建類似資金運營中心等機構，力爭持牌運營。不過，獲批者并不算多。多種因素之下，與此相關的風吹草動都牽動各方神經。
2017年，原銀監會印發《關于集中開展銀行業市場亂象整治工作的通知》，將“未經批準擅自設立分支機構、網點”作為市場亂象的相關表現形式進行整治。2018年年初，原銀監會印發《關于進一步深化整治銀行業市場亂象的通知》，持續將“未經審批設立機構并展業”納入違法違規范疇進行整治。
具體來看，根據實質重于形式原則，《指導意見》按照是否實質性開展經營活動，采用“分類施策”的方法，即將異地非持牌機構劃分為異地經營性非持牌機構（下稱經營性機構）與異地非經營性非持牌機構（下稱非經營性機構），并根據風險外溢程度與風險管理需求的不同分別提出規范要求。
對于經營性機構，《指導意見》要求銀行業金融機構按照《中資商業銀行專營機構監管指引》（銀監發〔2012〕59號）相關要求，根據實質重于形式原則，對符合持牌要求的，按照行政許可程序申領專營機構或專營機構分支機構金融許可證；對不符合持牌要求的，將其并入當地分支行管理或予以撤銷。在堅守定位、風險為本的原則下，《指導意見》規定除經國務院銀行業監督管理機構批準外，銀行業金融機構不得在當地無分支機構的地區設立專營機構及其分支機構。
對于境內非經營性機構，《指導意見》要求銀行業金融機構至少提前2個月向法人監管機構及擬設立非經營性機構的所在地監管機構報告，并定期向法人監管機構報告境內非經營性機構相關情況。除對部分特殊情況豁免外，不得在境內無分支機構的地區設立非經營性機構，不得在異地集中設立多個非經營性機構。嚴禁以非經營性機構之名，實質對外開展經營活動。
針對不同類型機構的差異，銀保監也明確表示，對異地非持牌機構的規范不搞“一刀切”，給予充分的過渡期，允許銀行業金融機構在過渡期內有計劃、分步驟整改。
在過渡期安排方面，上述負責人表示，《指導意見》于2018年12月29日印發，自印發之日起生效，并對存量異地非持牌機構的整改安排了1年的過渡期。對于1年內完成整改確有困難的，經法人監管機構同意，整改時限可適當后延。
中國銀保監會有關部門負責人就《關于規范銀行業金融機構異地非持牌機構的指導意見》答記者問
為進一步規范銀行業金融機構異地非持牌經營行為，維護金融市場秩序，防范金融風險，銀保監會于近日發布了《關于規范銀行業金融機構異地非持牌機構的指導意見》（以下簡稱《指導意見》）。銀保監會有關部門負責人就《指導意見》的相關問題回答了記者提問。
一、《指導意見》制定的背景是什么？
答：近年來，部分銀行業金融機構存在異地非持牌經營情形，給銀行內部管理與金融監管帶來一定困難與挑戰。2017年，原銀監會印發《關于集中開展銀行業市場亂象整治工作的通知》（銀監發〔2017〕5號），將“未經批準擅自設立分支機構、網點”作為市場亂象的相關表現形式進行整治。2018年，印發《關于進一步深化整治銀行業市場亂象的通知》（銀監發〔2018〕4號），持續將“未經審批設立機構并展業”納入違法違規范疇進行整治。當前，銀行業異地無序展業問題已得到初步遏制，但整治過程中也存在各地區做法不一、監管標準不同等問題，亟需制定統一的規范要求和監管標準。
二、《指導意見》制定的原則和主要考慮是什么？
#p#分頁標題#e#答：《指導意見》要求按照“堅守定位、風險為本、分類施策及新老劃斷”的原則對異地非持牌機構進行穩妥有序的清理規范。一是要求銀行業金融機構專注主業、回歸本源，堅守市場定位，著力提升服務實體經濟的質效，避免盲目擴張。二是要求銀行業金融機構加強對異地機構的管理，根據本行發展戰略，完善公司治理，提高風險管理水平和內部控制能力。三是按照實質重于形式原則，將異地非持牌機構分為經營性機構與非經營性機構，分別提出針對性規范要求。四是充分考慮不同類型機構差異，對異地非持牌機構的規范不搞“一刀切”，給予充分的過渡期，允許銀行業金融機構在過渡期內有計劃、分步驟整改。
三、《指導意見》主要規范要求是什么？
答：根據實質重于形式原則，按照是否實質性開展經營活動，《指導意見》將異地非持牌機構劃分為異地經營性非持牌機構（以下簡稱“經營性機構”）與異地非經營性非持牌機構（以下簡稱“非經營性機構”），并根據風險外溢程度與風險管理需求的不同分別提出規范要求。
對于經營性機構，《指導意見》要求銀行業金融機構按照《中資商業銀行專營機構監管指引》（銀監發〔2012〕59號）相關要求，根據實質重于形式原則，對符合持牌要求的，按照行政許可程序申領專營機構或專營機構分支機構金融許可證；對不符合持牌要求的，將其并入當地分支行管理或予以撤銷。在堅守定位、風險為本的原則下，《指導意見》規定除經國務院銀行業監督管理機構批準外，銀行業金融機構不得在當地無分支機構的地區設立專營機構及其分支機構。
對于境內非經營性機構，《指導意見》要求銀行業金融機構至少提前2個月向法人監管機構及擬設立非經營性機構的所在地監管機構報告，并定期向法人監管機構報告境內非經營性機構相關情況。除對部分特殊情況豁免外，不得在境內無分支機構的地區設立非經營性機構，不得在異地集中設立多個非經營性機構。嚴禁以非經營性機構之名，實質對外開展經營活動。
四、《指導意見》對監管職責是如何劃分的？
答：《指導意見》強調銀行開展各類經營活動，必須持有金融許可證。異地非持牌機構清理規范后，對于異地持牌機構，《指導意見》重申所在地監管機構的主體監管責任，法人監管機構在法人監管整體框架內對其依法監管。對于非經營性機構，明確法人監管機構的主體監管責任，同時賦予所在地監管機構監管約談、下達監管意見書、監管通報、現場檢查、行政處罰等監管權力。
五、《指導意見》的過渡期是如何安排的？
答：《指導意見》于2018年12月29日印發，自印發之日起生效，并對存量異地非持牌機構的整改安排了一年的過渡期。對于一年內完成整改確有困難的，經法人監管機構同意，整改時限可適當后延。一是按照“新老劃斷”原則，允許存量異地非持牌機構在過渡期內有計劃整改，新設異地機構嚴格履行行政審批程序或報告義務。二是強調銀行業金融機構作為經營主體在過渡期內對異地非持牌機構的主體管理責任。三是明確銀保監會相關機構監管部門應當做好統籌指導，并要求加強條線的信息共享與監管聯動，做好過渡期的風險防范。四是明確過渡期內的監管職責，法人監管機構在法人監管框架內承擔主體監管責任，所在地監管機構承擔屬地監管責任。
中國銀保監會關于規范銀行業金融機構
異地非持牌機構的指導意見
銀保監發〔2018〕71號
各銀保監局，各政策性銀行、大型銀行、股份制銀行，郵儲銀行，外資銀行：
為進一步規范銀行業金融機構異地非持牌經營行為，維護金融市場秩序，防范金融風險，現提出以下意見：
一、規范銀行業金融機構異地非持牌機構應當遵循以下原則：
（一）堅守定位。銀行業金融機構應當專注主業、回歸本源，制定合理的發展戰略，避免盲目擴張，提高服務實體經濟質效。中小金融機構應當堅守市場定位，深耕當地市場，為“三農”與小微企業提供優質金融服務。
（二）風險為本。銀行業金融機構應當完善公司治理與風險管理體系，強化對異地機構的管理，嚴防各類金融風險。監管機構應當各司其職，避免監管空白與監管重疊。
#p#分頁標題#e#（三）分類施策。監管機構應當根據不同類型銀行業金融機構特點，對異地非持牌機構進行分類指導，精準施策。按照實質重于形式原則，區分經營性機構與非經營性機構，并根據風險外溢程度與風險管理需求的不同提出針對性規范要求。
（四）新老劃斷。銀行業金融機構當前存續的異地非持牌機構應當在過渡期內有計劃整改。新設異地持牌機構應當嚴格履行行政審批程序，新設異地非經營性機構應當嚴格履行報告義務。
二、本指導意見所稱銀行業金融機構是指在中華人民共和國境內設立的商業銀行、農村信用合作社等吸收存款的金融機構以及國家開發銀行、政策性銀行。
三、異地非持牌機構是指未經銀行業監督管理機構批準，銀行業金融機構在異地擁有固定營業場所或配備專門人員，實質開展經營性業務或為相關業務提供后臺服務的機構。異地非持牌機構包括異地經營性非持牌機構與異地非經營性非持牌機構（以下簡稱“經營性機構”與“非經營性機構”）。
經營性機構指銀行業金融機構在異地設立的，按照實質重于形式原則，面向公眾或交易對手開展經營活動，可能產生以下影響的機構：
（一）給銀行業金融機構帶來信用風險、市場風險、流動性風險、操作風險、聲譽風險、法律風險、國別風險、戰略風險等相關風險；
（二）對存款人和其他客戶的合法權益構成損害；
（三）引發系統性區域性金融風險；
（四）對金融安全和金融穩定產生其他影響。
經營性機構包括但不限于銀行業金融機構在異地設立且實質從事業務經營、產品營銷、市場拓展、項目調查、風險評估等相關經營活動的事業部及其分部、業務部、管理部、代表處、辦事處、業務中心、經營團隊等。
非經營性機構指銀行業金融機構在異地設立的不開展經營活動，僅為相關業務提供后臺服務的機構。包括但不限于銀行業金融機構在異地設立的區域審批中心、審計中心、災備中心、軟件開發中心、賬務處理中心等。
四、銀行業金融機構應當按照《中資商業銀行專營機構監管指引》（銀監發〔2012〕59號，以下簡稱《指引》）要求，根據實質重于形式原則，對符合持牌要求的經營性機構，按照行政許可程序申領專營機構或專營機構分支機構金融許可證；對不符合持牌要求的，將其并入當地分支行管理或予以撤銷。
銀行業金融機構應當結合本行發展戰略、風險管理水平、內部控制能力，以及異地非持牌機構業務開展情況規范經營性機構。對于申領專營機構或其分支機構金融許可證的，應當嚴格按照《指引》要求加強管理，確保其風險管理和內控體系健全有效。
除經國務院銀行業監督管理機構批準外，銀行業金融機構不得在當地無分支機構的地區設立專營機構及其分支機構。
五、銀行業金融機構在境外設立經營性機構，應當與境內外監管機構充分溝通，經境內法人監管機構與境外監管機構同意。對在境外已設立的經營性機構，經與境內外監管機構溝通后未經同意的，應當穩妥有序予以撤銷。
銀行業金融機構應當確保境外經營性機構嚴格遵守境內法人監管機構和境外監管機構相關監管要求，并加強境外運營風險防控和合規風險管理。
六、銀行業金融機構在境內設立非經營性機構，應當至少提前2個月向法人監管機構及擬設立非經營性機構的所在地監管機構報告。報告材料內容包括但不限于非經營性機構設立的必要性和可行性、辦公場所、派駐人員、職能定位、業務范圍、總行書面決議、總行對其管理方式、與當地分支行職責邊界劃分、報告路徑等。
銀行業金融機構應當建立健全對非經營性機構的管理機制，包括風險管理、內部控制、考核機制、人員管理等。銀行業金融機構應當確保非經營性機構嚴格遵守其業務范圍規定。嚴禁以非經營性機構之名，實質對外開展經營活動。
銀行業金融機構應當定期向法人監管機構報告境內非經營性機構相關情況，報告頻率不得低于每年一次。
銀行業金融機構應當根據本行發展戰略和內控管理水平，審慎設立異地非經營性機構，并合理確定機構數量。銀行業金融機構不得在境內無分支機構的地區設立非經營性機構，不得在異地集中設立多個非經營性機構；發起設立專司村鎮銀行管理和服務的除外。
銀行業金融機構在境外設立非經營性機構的相關監管要求另行規定。
七、除經國務院銀行業監督管理機構批準外，銀行業金融機構原則上不得設立異地管理總部。
#p#分頁標題#e#八、銀行業金融機構異地持牌機構所在地監管機構承擔異地持牌機構的主體監管責任，履行市場準入、非現場監管、現場檢查和行政處罰等職責。法人監管機構在法人監管整體框架內，對銀行業金融機構異地持牌機構的風險管理與內部控制納入總行統一管理體系進行依法監管。
九、法人監管機構承擔銀行業金融機構非經營性機構的主體監管責任。法人監管機構、非經營性機構所在地監管機構均可根據工作需要對非經營性機構進行監管，包括但不限于監管約談、下達監管意見書、監管通報、現場檢查、行政處罰等。
十、法人監管機構、所在地監管機構之間應當保持信息暢通，加強信息共享和監管聯動，形成監管合力，有效防控金融風險。
十一、規范銀行業金融機構異地非持牌機構過渡期為本意見發布之日起至2019年底。銀行業金融機構原則上應當于本意見發布之日起三個月內將存量異地非持牌機構的整改方案報法人監管機構，經同意后于過渡期內完成整改；對于過渡期內完成整改確有困難的，經法人監管機構同意，整改時限可適當后延。在規定時限內整改不到位，以及本意見發布后違規設立異地非持牌機構的，銀行業監督管理機構將按照《中華人民共和國商業銀行法》《中華人民共和國銀行業監督管理法》等相關規定，采取相關監管措施。
十二、過渡期內，對于存量經營性機構申請持牌的，在2018年與2019年年度機構發展規劃外，銀行業金融機構可向法人監管機構提交批量持牌申請。法人監管機構應當在充分征求所在地監管機構意見后確定可申請持牌的機構名單，并發送所在地監管機構，按照相關行政許可規定辦理籌建或開業等準入程序。對于存量經營性機構并入當地分支行或予以撤銷的，在未整改到位前，應當確保業務規模與從業人員只減不增，并做好員工安置等工作，積極做好風險防范工作。對于未向所在地監管機構報告的存量非經營性機構，應當于本意見發布之日起兩個月內完成相關報告工作。
十三、過渡期內，銀行業金融機構應當嚴格履行主體管理責任，按照監管要求及時制定和落實有關整改方案。銀保監會相關機構監管部門應當做好統籌指導，加強信息共享和監管聯動。法人監管機構在法人監管框架內承擔異地非持牌機構的主體監管責任。所在地監管機構應當按照“守土有責”原則，承擔轄內異地非持牌機構的屬地監管責任。
2018年12月28日
（此件發至銀保監分局與地方法人銀行業金融機構）
